Połączenie spółek – na czym polega i jaki jest ich rezultat?

Połączenie spółek – na czym polega i jaki jest ich rezultat?

Rozwój działalności biznesowej nierzadko wymusza podejmowanie przez przedsiębiorców pewnych działań, które mają na celu zdobycie lepszej pozycji na rynku lub zmaksymalizowanie zysku. Z punktu widzenia prawa handlowego połączenie spółek to nic innego jak przeniesienie majątku jednej spółki na inną spółkę. Może też być sposobem na uproszczenie struktury organizacyjnej podmiotów funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej. W wyniku konsolidacji z jednej strony może nastąpić wzrost efektywności zarządzania, z drugiej zaś zmniejszenie kosztów ich działalności. Uzyskujemy w ten sposób efekt synergii pozwalający uzyskać większy efekt od efektu pojedynczego działania spółek kapitałowych. Kwestie prawne dotyczące połączenia spółek reguluje tytuł IV, dział I kodeksu spółek handlowych, czyli przepisy od art. 491 do 527 k.s.h.

Które spółki mogą się ze sobą łączyć?

W ujęciu prawa handlowego łączyć się mogą między sobą:

  • spółki kapitałowe (np. spółka akcyjna z inną spółką akcyjną),
  • spółki kapitałowe z osobowymi (pod warunkiem, że spółka osobowa nie jest spółką przejmującą lub nowo zawiązaną),
  • spółki osobowe między sobą, jeżeli zostanie zawiązana nowa spółka kapitałowa (np. spółka jawna ze spółką partnerską poprzez zawiązanie np. spółki z o.o.),
  • spółka kapitałowa ze spółką zagraniczną,
  • spółka komandytowo – akcyjna ze spółką zagraniczną.

Przepisy przewidują dwa sposoby połączenia spółek handlowych:

  • przeniesienia całego majątku spółki (połączenie przez przejęcie) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

POŁĄCZNIE PRZEZ PRZEJĘCIE

  • zawiązania spółki kapitałowej (połączenie przez zawiązanie nowej spółki), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek gdzie wspólnicy otrzymują udziały lub akcje nowej spółki.  W tym przypadku mamy do czynienia z rozwiązaniem łączących się spółek oraz powstaniem w ich miejsce nowej spółki.

POŁĄCZNIE PRZEZ NAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI

Uwaga! Nie podlegają łączeniu natomiast spółki w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółki w upadłości (art. 491 kodeksu spółek handlowych k.s.h.).

Jak przebiega połączenie spółek?

Liczba formalności wymaganych w toku tej procedury, zależy przede wszystkim od sposobu połączenia oraz typu spółek uczestniczących w połączeniu, powiązań pomiędzy łączącymi się spółkami. Idealne wsparcie w tym zakresie oferuje przedsiębiorcom Adwokat Katowice bohosiewicz-adwokaci.pl. Kancelaria mająca swoją siedzibę na Śląsku przeprowadzi wszelkie czynności, dzięki którym klient efektywniej przejdzie przez wszystkie fazy w procesie łączenia.

Połączenie wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

  • sporządzenia planu połączenia wraz z załącznikami oraz jego pisemne uzgodnienie przez zarządy łączących się spółek,
  • złożenia wniosku o zbadanie powyższego planu przez biegłego rewidenta,
  • powzięcia uchwał o połączeniu spółek, które w ciągu sześciu miesięcy od dnia ich powzięcia należy zgłosić do sądu rejestrowego,
  • zmiany umowy (statutu) spółki,
  • dokonania rejestracji połączenia oraz wykreślenie z KRS spółki przejmowanej,
  • ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym bądź udostępnienie planu połączenia do publicznej wiadomości na stronie WWW.

Skutki połączenia spółek

Wynikiem procesu łączenia spółek jest sukcesja uniwersalna wszystkich praw i obowiązków (spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej w drodze zawiązania nowej spółki). Połączenie ma skutek z dniem wpisania go do KRS dla spółki przejmującej (tzw. dzień połączenia). Dopiero po tym dniu następuje wykreślenie spółek, które uczestniczyły w łączeniu się i rozwiązanie, bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Spółka przejmująca w dniu połączenia przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółek łączących się m.in. koncesje, zezwolenia (poza instytucjami finansowymi, jeżeli organ wydający koncesję lub zezwolenie złożył sprzeciw), ulgi spółki przejmowanej, stosunki umowne – w tym długi. Wspólnicy spółek łączących z mocy prawa stają się wspólnikami nowej spółki.

Połączenie spółek – podsumowanie

Łączenie spółek stanowi instrument, dzięki któremu można uzyskać wiele korzyści. Wszystko zależy od tego, czy chodzi o konsolidację podmiotów działających w ramach grup kapitałowych, czy też o integrację niezależnych firm. Potencjalnych korzyści jest naprawdę dużo, może to być m.in. wzrost pozycji rynkowej i atrakcyjności spółki dla potencjalnych inwestorów, obniżenie kosztów działalności czy też znaczne zwiększenie efektywności zarządzania.

Mimo, że procedura połączenia niejednokrotnie bywa skomplikowana i może generować pewne koszty, podjęcie decyzji o połączeniu spółek może przynieść korzyści, które zrekompensują związane z połączeniem niedogodności. W takich przypadkach rekomendowane są doświadczone kancelarie, jak kancelaria adwokacka w Katowicach mec. Krzysztofa Bohosiewicza.

You might also like

Wiadomości 0 Comments

Outsourcing pracowników nadużywany przez nieuczciwe firmy

Na polskim rynku pracy tzw. outsourcing pracowników nie jest regulowany szczegółowymi przepisami prawa. Dla wielu pracodawców jest to korzystne, umożliwiające elastyczność narzędzie, ale nieuczciwe firmy wykorzystują tę furtkę, obchodząc dzięki niej

Wiadomości 0 Comments

Czym jest bezpodstawne wzbogacenie?

W zgodzie z funkcjonującym w Polsce prawem bezpodstawne wzbogacenie jest nielegalne i surowo karane. Dotyczy przypadków, kiedy korzyści majątkowe zyskuje się kosztem innych. Kiedy jeszcze wspomnieć należy o bezpodstawnym wzbogaceniu?

Wiadomości 0 Comments

Czy warto zawrzeć umowę agencyjną?

Według Kodeksu cywilnego dowolna umowa agencyjna potwierdza działania agenta oraz strony zlecającej konkretne czynności do wykonania. Innymi słowy ustanawia reguły pośredniczenia w operacjach usługowych. W jakim celu podpisuje się umowę

0 Comments

No Comments Yet!

You can be first to comment this post!

Leave a Reply