Reprezentacja spółki cywilnej

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzania jej spraw. Taką zasadę reprezentacji spółki cywilnej określa art. 866 Kodeksu cywilnego. Oprócz przypomnienia wskazanej przed chwilą zasady, wyjaśnijmy jeszcze pojęcie reprezentacji spółki cywilnej – reprezentacja spółki cywilnej to oświadczenia wobec osób trzecich (na przykład kontrahentów) woli wszystkich wspólników działających razem w ramach spółki cywilnej (nawet jeżeli nie są oni obecni w momencie składania takiego oświadczenia). Co oczywiste, najczęstszym przypadkiem wykonywania reprezentacji spółki cywilnej jest zawieranie umów.

Warto podkreślić, że zasady reprezentacji spółki cywilnej można uregulować w sposób odmienny w umowie spółki cywilnej albo w podjętej później uchwale wspólników tej spółki. Jak podkreśla nasz ekspert Wojciech Rudzki (prawnik specjalizujący się w prawie spółek, autor bloga spolkacywilna.info) „uprawnienie do reprezentowania spółki może przysługiwać tylko wybranym wspólnikom, przy czym poszczególne kompetencje mogą być pomiędzy tymi wspólnikami podzielone”.

Reprezentowanie spółki, a więc działania dotyczące stosunków zewnętrznych spółki, obejmuje wyłącznie zakres kompetencji odpowiadający uprawnieniu wspólnika do prowadzenia spraw spółki cywilnej, a więc podejmowania czynności dotyczących jej stosunków wewnętrznych. Oznacza to, że wspólnik (pomijając nagłe przypadki) może reprezentować spółkę tylko w granicach spraw zwykłego zarządu (czyli nie wykraczających poza codzienną działalność spółki cywilnej).

Sprzeciw wspólnika w odniesieniu do dokonanej prze innego wspólnika czynności prawnej, podjętej w ramach ustalonych w umowie zasad reprezentowania spółki cywilnej przez wspólników nie może oznaczać skutecznego odwołania danego wspólnikowi umocowania w umowie spółki. Należy także przyjąć, że wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki jest w sprawach między nim a spółką – z uwagi na kolizję interesów – wyłączony.

Istotnym zagadnieniem jest kwestia konsekwencja nieprawidłowej reprezentacji spółki cywilnej przez wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub z jego przekroczeniem podlegają ocenie według zasad dotyczących rzekomego pełnomocnika (falsus procurator). Mianowicie, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia w wyznaczonym terminie. Jednostronna czynność prawna jest z kolei bezwzględnie nieważna i nie ma jej możliwości późniejszego potwierdzenia przez spółkę cywilną.

W tym kontekście kontrahentów spółki cywilnej może zainteresować następująca informacja – spełnienie świadczenia do rąk jednego wspólnika spółki cywilnej należy zakwalifikować jako należyte wykonanie zobowiązania, chyba że z treści umowy spółki, która jest znana dłużnikowi, wynika, iż wspólnicy uregulowali sposób prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacje w sposób odmienny.