Rola wartości obejmowanych udziałów w spółce kapitałowej, a wycena aportu na rynku

Spółki kapitałowe posiadają udziały, które bywają pokryte wkładem niepieniężnym, czyli tzw. aportem. Na podstawie art. 14 par. 1, art. 158 par 2 KSH stwierdza się, że istnieje tylko negatywna wersja definicji dotyczącej zdolności aportowej. Przedmiot aportu do spółki kapitałowej nie może stanowić prawa niezbywalnego oraz świadczenia pracy lub usług, co jest uwzględnione w art. 14 KSH.

Umowa spółki z o.o. oraz statut spółki akcyjnej posiadają wszystkie niezbędne informacje na temat aportu, który jest wnoszony do spółki.

Właściwe określenie rynkowej wartości wnoszonego aportu w spółkach akcyjnej i z o.o. nie jest taką oczywistą kwestią. Warto odnotować istnienie zasadniczych różnic związanych z odpowiedzialnością zarządu i wspólników, którzy wnoszą wkład niepieniężny w tych podmiotach. Zaniedbania, które polegają na zawyżeniu wartości aportu są skierowane na interes spółki, a także wszystkich wierzycieli i wspólników, którzy dostarczyli spółce wkłady pieniężne czy odpowiednio wycenione wkłady niepieniężne.

W spółce z o.o. wycena takich wkładów jest dokonywana przez wspólników. Wartość wkładów musi być przynajmniej taka sama jak wartość nominalna obejmowanych udziałów. W sytuacji, gdy wartość aportu przewyższa nominalną wartość udziałów, powstała nadwyżka przenosi się na kapitał zapasowy (agio). Znaczne zawyżenie wartości aportu może powodować działania spółki skierowane do wspólnika, by wyrównał on wartość wkładu. Tutaj solidarnie odpowiedzialni za wyrównanie wartości wkładów są członkowie zarządu. Przypadek, gdzie wkład jest zaniżony ma zwykle znaczenie marginalne, ponieważ podanie rzeczywistej wartości wkładu leży w interesie wspólnika.

Spółka akcyjna sama dokonuje wyceny. Wnoszenie wkładu niepieniężnego do nowej spółki powoduje powstanie zdarzenia, gdzie wycena jest realizowana przez założycieli, a w przypadku pokrycia nowej emisji akcji aportem, wyceny dokonuje zarząd. Stworzenie sprawozdania założycieli lub zarządu jest efektem wniesienia wkładów.  W art. 311 § 1 pkt 5 KSH uwzględniono informację, że w sprawozdaniu powinna zostać zawarta metoda wyceny. To jest bardzo ważne, ponieważ stanowi to przedmiot kontroli realizowanej przez biegłego rewidenta. Jak wynika z art. 312 § 1 będzie on badał sprawozdanie, zwracając uwagę na jego „prawdziwość i rzetelność”. Samo badanie ma związek z obiektywnym stwierdzeniem osoby zaufania publicznego, że interesy spółki, akcjonariuszy i wierzycieli są dobrze zabezpieczone przez właściwie zrobioną wycenę.

Doświadczenie jednak pokazuje, że bardzo dużą rolę odgrywa współpraca biegłego rewidenta z osobami wyceniającymi aport, a ma to miejsce już podczas realizowania wyceny. Taka praktyka ma wpływ na oszczędność czasu oraz uniknięcie ewentualnych wątpliwości.
W spółce akcyjnej, gdy powstanie nadwyżka wartości aportu nad nominalną wartością akcji, przelewa się ją na kapitał zapasowy.
Akcjonariusz posiada inną odpowiedzialność dotyczącą wadliwie wycenionego aportu niż ma to miejsce w spółce z o.o.
W sprawozdaniu jest zawarta wartość aportu, którą określają założyciele lub zarząd, a także weryfikuje ją dodatkowo biegły rewident i dlatego należy domniemywać, że art. 481 KSH jest skierowany właśnie do wymienionych osób, a nie ma związku z akcjonariuszami.

Dodatkowe informacje na temat wyceny przedsiębiorstwa znajdą Państwo na stronie http://rzeczoznawcy.net.pl/uslugi-podstawowe/wycena-przedsiebiorstw/