Reprezentacja spółki cywilnej

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzania jej spraw. Taką zasadę reprezentacji spółki cywilnej określa art. 866 Kodeksu cywilnego. Oprócz przypomnienia wskazanej przed chwilą zasady, wyjaśnijmy jeszcze pojęcie reprezentacji spółki cywilnej – reprezentacja spółki cywilnej to oświadczenia wobec osób trzecich (na przykład kontrahentów) woli wszystkich wspólników działających razem w ramach spółki cywilnej (nawet jeżeli nie są oni obecni w momencie składania takiego oświadczenia). Co oczywiste, najczęstszym przypadkiem wykonywania reprezentacji spółki cywilnej jest zawieranie umów.

Warto podkreślić, że zasady reprezentacji spółki cywilnej można uregulować w sposób odmienny w umowie spółki cywilnej albo w podjętej później uchwale wspólników tej spółki. Jak podkreśla nasz ekspert Wojciech Rudzki (prawnik specjalizujący się w prawie spółek, autor bloga spolkacywilna.info) „uprawnienie do reprezentowania spółki może przysługiwać tylko wybranym wspólnikom, przy czym poszczególne kompetencje mogą być pomiędzy tymi wspólnikami podzielone”.

Reprezentowanie spółki, a więc działania dotyczące stosunków zewnętrznych spółki, obejmuje wyłącznie zakres kompetencji odpowiadający uprawnieniu wspólnika do prowadzenia spraw spółki cywilnej, a więc podejmowania czynności dotyczących jej stosunków wewnętrznych. Oznacza to, że wspólnik (pomijając nagłe przypadki) może reprezentować spółkę tylko w granicach spraw zwykłego zarządu (czyli nie wykraczających poza codzienną działalność spółki cywilnej).

Sprzeciw wspólnika w odniesieniu do dokonanej prze innego wspólnika czynności prawnej, podjętej w ramach ustalonych w umowie zasad reprezentowania spółki cywilnej przez wspólników nie może oznaczać skutecznego odwołania danego wspólnikowi umocowania w umowie spółki. Należy także przyjąć, że wspólnik uprawniony do reprezentacji spółki jest w sprawach między nim a spółką – z uwagi na kolizję interesów – wyłączony.

Istotnym zagadnieniem jest kwestia konsekwencja nieprawidłowej reprezentacji spółki cywilnej przez wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub z jego przekroczeniem podlegają ocenie według zasad dotyczących rzekomego pełnomocnika (falsus procurator). Mianowicie, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia w wyznaczonym terminie. Jednostronna czynność prawna jest z kolei bezwzględnie nieważna i nie ma jej możliwości późniejszego potwierdzenia przez spółkę cywilną.

W tym kontekście kontrahentów spółki cywilnej może zainteresować następująca informacja – spełnienie świadczenia do rąk jednego wspólnika spółki cywilnej należy zakwalifikować jako należyte wykonanie zobowiązania, chyba że z treści umowy spółki, która jest znana dłużnikowi, wynika, iż wspólnicy uregulowali sposób prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacje w sposób odmienny.

You might also like

Sprawy urzędowe 0 Comments

Kiedy dochodzi do podziału zamówienia publicznego?

Zdarzają się zamówienia publiczne, które wymagają dużych nakładów finansowych, wykonania różnorodnych i skomplikowanych prac oraz finalizacji w szybkim terminie. Czasami są tak rozbudowane i wielopoziomowe, że realizacja jest możliwa tylko

Notariusz 0 Comments

Co znajduje się w akcie notarialnym?

Notariusz bierze na siebie wiele zadań zawodowych, które muszą być przeprowadzane wedle odpowiednich przepisów. Wśród nich wskazać warto pisanie aktu notarialnego. Wbrew pozorom nie jest to wcale prosta czynność i

Sprawy urzędowe 0 Comments

Od dziś administracja skarbowa działa na nowych zasadach. Zmieniona struktura ma poprawić ściągalność podatków

1 marca wchodzi w życie ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej. Nowa struktura pozwoli lepiej zarządzać skarbówką, ma też poprawić efektywność kontroli podatkowych. Ta zmiana to krok w dobrym kierunku, ale ustawa powiela dotychczasowe

1 Comment

  1. Małgorzata
    Sierpień 07, 12:20 Reply
    W sumie - ciekawy temat. Wydaje mi się, że lepiej na starcie ustalić zasady reprezentacji spółki cywilnej, by później nie wyszło, że ktoś czegoś nie wiedział. Także po to, by każdy wiedział jak dobrze to robić i co wolno, a czego nie.

Leave a Reply